会社法-会社の種類・株式会社の基本構造
合資会社→有限責任の社員と無限責任の社員が存在する。有限責任の社員の責任の限度については定款に記載される。
合同会社→社員が有限責任である。会社設立時までに社員の履行が必要であるため、会社設立後に責任が問題となることはない。
・株式会社の特質
社員は間接有限責任→間接性の意味：会社が経営破綻したとき、自らの取得した株式への出資が無駄になるという点でのリスクをおう。
所有と経営の分離→所有は株主様、経営は取締役
株式が広く分散している場合、より少数での取締役の選任が可能になり、これがさらに進むと、ほとんどの株主は経営に対して無関心になり、経営陣の提案に乗るだけになってしまう。
持分会社の内部機構→すべての社員が業務執行権と会社代表権を持つ。定款等の重要事項の変更には全社員の同意が必要。
業務執行権があるとき、ある行為をしたときに、権限外の行為をしたとして責任を問われることがない。
会社代表権があるとき、会社を代表して法律行為をしたときにその効果が会社に帰属する。
株式の持分譲渡が可能になるとすると、会社にとって好ましくないものが株式を取得することがありうるので、定款等で譲渡制限が付けられることが起こりうる。
公開会社と非公開会社
公開会社：公開する株式の一部または全部について譲渡制限の定めがない株式会社。
当たり前だが上場している株式会社の株式について譲渡制限は存在しない。会社法2条5号の会社
非公開会社：公開会社以外の全ての会社を指す。発行する全株式について譲渡制限がついている会社
持分会社における持分の譲渡→持分の譲渡には、原則として他の社員全員の同意が必要。業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡は、業務を執行する社員全員の同意があれば可能。
・内部構造
株式会社に関する一切の事項について決議できる。取締役会設置会社では、定款で決議事項とされた事項、または会社法所定の総会決議事項についてのみ決定できる。
取締役
公開会社は取締役会をおかないといけない。
取締役会設置会社は監査役を置くタイプと置かないタイプに分けられる。
代表取締役の権限は包括的(代表権が業務に関する一切の裁判上、裁判外の事項に及ぶ）かつ不可制限的（代表権に付与した制限は善意の第三者に対抗できない。）
株式会社の監査をする。
