会社法ー法人性・資本金

法人格否定の法理

形骸事例/濫用事例

法人格を濫用したと見られる場合又は、形骸化していると見られる事例で、法人格を否定し、会社とその背後にいる社員を同一視する法理

形骸化の基準としては以下のものが挙げられる。

1.株主総会の不開催・株券の違法な不発行

2.業務の混同

3.財産の混同の積み重ね。

権利能力

会社は法人の権利能力の規定を類推適用する（民法34)

定款の目的に服する。

会社の行為が有効かどうかが問題となるときには定款の目的をゆるく解する。

「定款の記載事項から演繹的に類推可能な事項につき」、「会社目的の達成に必要な事項は有効」であると解する。しかし、目的をだいぶゆるく捉え、定款の記載事項から、客観抽象的に必要になりうべき事項については、目的の範囲内であると理解する。

これは取引安全の考慮が働いたがゆえ。

しかし、取締役の責任については、定款の目的を普通に解釈して、該当するかどうかで判断すれば足りるとする。

この二重構造が大事

会社の無償支出について→間接的に会社にとって有益であれば有効であり、取締役の責任については、支出額について会社の規模・経営状態から合理的であると考えられる限り、責任を免れる。

資本金制度

純資産＞資本金・資本準備金でなければ配当を許さないなど。

純資産はバランスシート上の純資産の額を当てる。

資本金は、払込金額（株の単価）・発行券数で求める。

なお、資本金の1/2 については、準備金として資本金に組み込まないことができる。

資本充実の原則と資本維持の原則

資本充実の原則はほとんど意味をなさなくなった。

理由1.最低資本金制度がなくなった。→1円からでも会社を設立可能

理由2.当初予定していた額が集まらなくても会社を立てられるように。

理由3.現実の払込み・給付の額が資本金を下回ったとしても、補填する必要がない。

しかし、資本維持の原則（資本金を上回る額の財産が会社に維持されなければいけないとする原則）はステイ

また、会社法458条により、剰余金配当のために、300万円は最低限キープする必要がある。

剰余金配分規制

剰余金=純資産-資本金-準備金

資本金を減少させるには債権者異議手続が必要だが、準備金を欠損補填目的で減少させるときには当該手続は不要

＝資本不変の原則(会社法447条)

資本確定の原則＝予定された資本金の額に相当する金額の拠出ができない限り、資本金を増加できないし、会社を設立できないとする原則。しかし、上述の通り破棄された。