会社法-株主総会2

1株1議決権の例外

・単元株制度

・議決権制限株式(108,115)

・自己株式

・相互保有株式

・特別利害関係を持つ者の株式

・基準日後の株式

議決権の代理行使について

310→代理人によって行使できる。

定款で代理人を株主に制限することが通例。

これは可能か。→合理的な理由があるなら可能。総会屋の排除などが目的なら合理的。

無効説：総会屋排除を名目としてもNG

近時有力説：総合考慮して一定の場合で排除

委任状勧誘制度

→会社が第三者を立てて、株主に対し、その第三者に議決権を委任する旨の合意をさせる。

書面投票制度

→株主参考書類と議決権行使書面を送る。

委任状勧誘制度と書面投票制度の異同

委任状勧誘がなされて、指示に反する議決を行なった場合→債務不履行説/無権代理として無効説とに分かれる。一方で書面投票制度で、所定の書類を送付しなければ、取消事由になる。

書面投票制度によると当日の動議に対応できない。(当初の議案から修正された議案について、当初、賛成の意思表示をしていた場合は、当然に反対に。当初、反対の意思表示をしていた場合は、棄権という扱いに。ただ、棄権したとしても、出席した株主の議決権の数に参入される以上、実質反対となる。）

決議方法（基本309条)

普通決議→定足数は1/3だが定款でいじってもおk。普通は、排除する。

特別決議→定款の変更または合併など一定の重要な事項に関する

2/3以上の賛成で可決。定足数は1/3。これは定款でも下回らせることはできない。

特殊の決議→発行する株式の全部について譲渡制限をかける場合など

決議の省略